Inteligencia contractual
Pejotização, linaje de contratos, NDA, LGPD y firma electrónica. Cada pieza cita fuente primaria. No es una revista jurídica.
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El 19/08, en el DNIT en Brasilia, la ANPD reunió encargados bajo ‘Protección y gobernanza en acción’.
Lectura Costa Law
Si el DPO de tu empresa de tech no puede ser hallado por el titular, el encuentro de la autoridad ya describió tu problema.
Ransomware en el Instituto Saúde e Cidadania (Isac). La entidad alegó que el ataque tocó solo contratos ya cerrados. La ANPD dijo que no se comprobó. Investiga seguridad, aviso a las víctimas y DPO.
El dato de un contrato cerrado sigue siendo dato. Retención, copia de seguridad y aviso de incidente son cláusula, no recado interno.
Abrir fuenteANPDMonitoreo de 56 agentes (39 públicos, 17 privados). 27 cumplieron, 8 tienen pendientes, 21 no respondieron. El canal del titular y de la autoridad es obligación, no pie de página.
En el MSA y el DPA, una cláusula de DPO sin canal que funcione es mentira operativa. La empresa de tecnología lo enfrenta en la due diligence del cliente grande.
Abrir fuenteANPDEl ciclo 1 siguió a Metatext, Synapse AI y Prevvine. Fue estructuración, sin prueba plena. El informe pide mejor comunicación con la USP y protocolo de datos sintéticos. Próximos ciclos: seguridad, transparencia, gobernanza y anonimización.
La empresa de tecnología que entrena u opera IA con dato de cliente ya está en el radar de la autoridad, incluso en ambiente experimental. El contrato de tratamiento y la evidencia de gobernanza entran a la due diligence.
Abrir fuenteSandbox ANPDEl ministro Gilmar Mendes permitió la instrucción y el juicio en 1ª y 2ª instancia. Tras el TRT, la suspensión vuelve hasta el Tema 1.389 (ARE 1532603). En el TST, el tema sigue parado.
La empresa de tecnología que contrata vía PJ no obtuvo un salvoconducto. Obtuvo una ventana para que el contrato se instruya. La linaje de la parte A entra al proceso ahora.
Abrir fuenteNoticia del STFCon la suspensión nacional retirada en 1.ª y 2.ª instancia (Tema 1.389), lo que entra al proceso ahora es prueba: personalismo, exclusividad, horario, herramientas, subordinación.
Consejo: relee el PDF hoy. Si el prestador solo usa el mail de la empresa y ficha horario, el CNPJ en la tapa no sostiene la instrucción.
Abrir fuenteSTF 18/06/2026 (Tema 1.389)El 12/06, en Itamaraty, la ANPD y DG CONNECT firmaron un arreglo administrativo sobre protección de menores en línea.
Quien opera app, game o edtech en Brasil debe tratar al menor como cláusula de producto.
Abrir fuenteANPD · arreglo DG CONNECTIndicios de compartición excesiva, falta de transparencia y DPO difícil de hallar. El aviso cubre contratos vigentes y futuros. El tope del art. 52 es techo legal, no multa ya aplicada.
El contrato de datos (finalidad, necesidad, base legal, DPO) es el producto. Quien cede la base a CRM, crédito o IA está en el mismo tipo de riesgo.
Abrir fuenteANPDVALIDAR verifica autoría e integridad de firmas ICP-Brasil y gov.br. Orientación de junio de 2026: rúbrica extra, varios campos por firmante o mezclar electrónica después de la ICP generan estado indeterminado o reprobado.
Si el contrato debe pasar por el validador del gobierno, el flujo del sobre es pieza jurídica. La captura y el garabato no son criptografía.
Abrir fuenteITI VALIDAREl MDHC divulgó la Nota Pública 001/2026 de CONATRAE. La mayoría de la comisión (CNI votó en contra) manifiesta preocupación por las interpretaciones del Tema 1.389 y su impacto en la licitud de contratos.
El debate en el STF no es solo laboral de menudeo. Es diseño de contrato. La empresa de tecnología debe documentar empresarialidad real, no solo el CNPJ en la tapa.
Abrir fuenteMDHC / CONATRAEEl 7/5/2026 la Segunda Sección juzgó los REsps 1.873.187/SP y 1.873.811/SP (rel. Raul Araújo; acórdãos el 1/6/2026) y fijó el Tema 1.210. En relaciones civiles y empresariales, la desconsideración, a la luz del art. 50 del Código Civil (teoría mayor), exige prueba efectiva de abuso (desvío de finalidad o confusión patrimonial). La mera falta de bienes o el cierre irregular no bastan. El precedente vincula por el art. 927, III, del CPC. No se trasplanta solo a CDC, trabajo o ejecución fiscal.
La Ltda de tech no es escudo contra fraude, ni cae solo porque la caja llegó a cero. El acreedor debe alegar y probar abuso; el impago no presume fraude. Fundador: la cuenta de la empresa no se mezcla con la personal. No confundir con pejotização (Tema 1.389) ni con el art. 28 del CDC.
Abrir fuenteSTJ 29/07/2026 (Tema 1.210)Desde el 01/05/2026, los recaudos de FGTS originados en sentencia o acuerdo salen en la guía de FGTS Digital.
La tech que pierde (o acuerda) un reclamo de PJ necesita alinear jurídico y nómina.
Abrir fuenteeSocial / FGTS DigitalEntre el 20 y el 24/04 la ANPD integró una misión TAIEX de la Comisión Europea sobre regulación digital y transparencia algorítmica.
La IA en el producto necesita cláusula de explicabilidad en el contrato, no solo ‘modelo propietario’.
Abrir fuenteANPD 24/04/2026La misma Sala: la Ley 14.063 dibuja firma simple, avanzada y cualificada. El poder particular puede valer sin ICP. Si el juez duda de la autenticidad, puede exigir la cualificada.
Quien arma el flujo de mandato, NDA y aceptación en línea elige el nivel antes del conflicto, no en el litigio.
Abrir fuenteSTJ 31/03/2026Misión en Londres (23 a 25/03). Agenda con el ICO: verificación de edad, menores en plataformas y Ley 15.211/2025.
El producto de tech con cuenta de menor en Brasil ya tiene ley nueva, no solo LGPD. Edad, diseño y publicidad entran al contrato de producto.
Abrir fuenteANPD 25/03/2026El asistente de revisión anunciado el 25/03 compara el acuerdo con el playbook de la casa. Sin estándar interno, la IA solo resume el PDF.
Arma el playbook antes de la herramienta. Cinco posiciones mínimas: plazo, foro, dato personal, IP residual y el término.
Abrir fuenteDocusign IR 25/03/2026El 25 de marzo de 2026, Docusign lanzó un asistente que compara el acuerdo con el playbook interno, sugiere redline y señala la cláusula. Momentum empujó el mismo eje: agentes sobre el acervo, no un chat suelto.
El activo de la empresa de tecnología es el playbook (NDA, MSA, DPA, PJ). Sin playbook, la IA resume. Con playbook, el linaje de la parte A vira operación. Costa Law no anuncia el producto de la socia; describe el método.
Abrir fuenteDocusign IR 25/03/2026En el Tema 1.061 el STJ fijó que, impugnada la autenticidad, el onus de probarla recae sobre quien produjo el documento electrónico.
Guarda el dossier de evidencia el mismo día de la firma. Después del conflicto, reconstruir el rastro sale caro.
Abrir fuenteSTJ Tema 1.061 / REsp 2.197.156REsp 2.197.156, 3ª Sala, Nancy Andrighi. Préstamo en plataforma no certificada. Selfie, geolocalización, documentos y uso del dispositivo cuentan como aceptación del método. La impugnación genérica no basta.
Lo que la empresa SaaS debe guardar no es el PNG de la firma. Es el rastro: IP, dispositivo, hora, hash, evidencia de intención. El caso es un préstamo; el método de prueba transborda al B2B.
Abrir fuenteSTJ 18/03/20266.ª Sala: si hay duda razonable sobre integridad y autenticidad de prueba digital, se impone pericia.
La empresa que cierra el negocio en WhatsApp y guarda solo el print colecciona prueba frágil.
Abrir fuenteSTJ 09/03/2026El Corregedor Nacional fijó estándares mínimos de TIC para notarios y registros: seguridad, integridad, disponibilidad, autenticidad y trazabilidad.
El contrato que aún depende de registro necesita un sobre que el notario pueda validar. El print no entra en esa lista.
Abrir fuenteProvimento CNJ 213/2026La ANPD anunció el reconocimiento recíproco de adecuación. Los datos pueden circular entre Brasil y la UE de forma directa, sin mecanismo extra.
El SaaS con dato en Europa y operación en Brasil ya no depende solo de cláusula estándar para ese flujo. El MSA aún debe decir dónde vive el dato.
Abrir fuenteANPD 23/01/2026El reglamento de transferencia y las cláusulas estándar (Res. 19/2024) exigen adopción integral, sin alterar el texto.
El vendor estadounidense fuera de la UE sigue en el régimen de cláusula estándar. Copiar el anexo y ‘mejorarlo’ invalida la transferencia.
Abrir fuenteResolución ANPD 19/2024La Res. 2/2022 flexibiliza deberes de agentes de pequeño porte, pero no dispensa base legal, seguridad ni derechos del titular.
La startup que se dice de pequeño porte y trata dato de miles de usuarios probablemente salió de la flexibilidad.
Abrir fuenteResolución ANPD 2/2022La Ley 14.195 insertó el art. 110-A en la LSA. Una clase de acción ordinaria puede tener hasta 10 votos por acción. Plazo inicial de hasta 7 años. Cae si se transfiere a tercero, salvo hipótesis estrechas. No vale en remuneración de administrador ni en parte relacionada relevante.
Estatuto y pacto de accionistas en la mesa de la ronda, no después del valuation. Sin voto plural, el term-sheet decide la empresa.
Abrir fuenteLSA, art. 110-A (Ley 14.195/2021)La LC 182 admite aporte por opción, debenture convertible, mutuo convertible, SCP e inversión ángel sin integrar el capital. El inversor no es socio, no vota en la administración y no responde por deuda de la empresa. Dolo, fraude o simulación quedan fuera del escudo.
El aporte que da voto o gerencia rompe el papel. Junto con el Tema 1.210: el instrumento mal escrito convierte al fondo en blanco de desconsideración.
Abrir fuenteLC 182/2021, arts. 5 y 8La LC 182 crea el Contrato Público para Solución Innovadora. Vigencia de hasta 12 meses, prorrogable. Techo de R$ 1,6 millones. El contrato debe fijar titularidad de la PI y la participación en la explotación comercial.
El CPSI no es un MSA de SaaS. Quién licencia el modelo después del piloto necesita estar en el papel.
Abrir fuenteLC 182/2021, art. 14El decreto reglamenta la Ley 14.063 en el Ejecutivo federal y mapea cuándo cabe firma simple, avanzada o cualificada.
Quien vende al gobierno no elige el nivel en el pitch. El decreto ya eligió.
Abrir fuenteDecreto 10.543/2020La ley clasifica las firmas electrónicas en tres niveles, con requisitos crecientes de identificación e integridad.
El NDA interno puede ser simple. El acto con el fisco pide cualificada. Mezclar los tres en el mismo sobre es el error que VALIDAR caza.
Abrir fuenteLey 14.063/2020La Ley 13.874/2019 refuerza la libertad de contratar y la presunción de buena fe. No borra LGPD ni la pejotização.
Usa la ley para defender el pacto. No la uses para esconder subordinación en el PJ.
Abrir fuenteLey 13.874/2019El art. 46 obliga a adoptar medidas técnicas y administrativas aptas para proteger los datos. El estándar es proporcional al riesgo.
En el MSA, ‘usamos cifrado’ sin decir qué, dónde y por cuánto tiempo es recado.
Abrir fuenteLey 13.709/2018, art. 46El art. 15 trata el término del tratamiento. La eliminación es la regla; la conservación solo en las hipótesis legales.
La disculpa ‘era solo contrato muerto’ ya apareció en el caso Isac. La cláusula de retención necesita plazo y base.
Abrir fuenteLey 13.709/2018, art. 15Son infracción, si producen los efectos del art. 36, los acuerdos que limiten o controlen I+D tecnológico, o que acaparen derecho de PI. Los actos de concentración se someten al Cade cuando alcanzan los faturamientos del art. 88.
La exclusividad 'el cliente solo usa nuestro modelo' y la compra del competidor pequeño entran al radar antitruste, no solo al SPA.
Abrir fuenteLey 12.529/2011, arts. 36 y 88El art. 104 lista los requisitos de validez. El art. 107 dice que la validez de la declaración de voluntad no depende de forma especial, salvo cuando la ley lo exija.
Un NDA de una página en el correo puede valer. Lo que mata es la cláusula imposible.
Abrir fuenteCódigo Civil, arts. 104 y 107La medida provisoria que creó la ICP-Brasil dice, en el art. 10 §2, que no impide otro medio de comprobar autoría e integridad.
Consejo: el nivel de firma se elige en el playbook, no en el achismo comercial.
Abrir fuenteMP 2.200-2/2001Salvo pacto en contrario, los derechos sobre el programa desarrollado en el vínculo laboral o de servicios, destinado a I+D o de la naturaleza del encargo, pertenecen al empleador o contratante. Si el empleado lo hizo sin relación con el contrato y sin recurso de la casa, los derechos son de él.
Contrato de dev y NDA: el output del copiloto, el repo y el fine-tune. Sin eso, el socio técnico se lleva el producto al salir.
Abrir fuenteLey 9.609/1998, art. 4El uso de programa de computador en el País es objeto de contrato de licencia. Debe indicar plazo de validez técnica. La transferencia de tecnología de programa se registra en el INPI y exige código-fuente comentado. Son nulas las cláusulas que eximan de vicio o violación de derecho de autor.
El MSA que solo habla de 'acceso a la API' esconde si es licencia, si hay soporte y si el cliente puede exigir el fuente.
Abrir fuenteLey 9.609/1998, arts. 7 a 11Autor, en la ley de derechos de autor, es la persona física creadora. Ideas, métodos de negocio, sistemas y conceptos matemáticos no son obra. La cesión de derechos patrimoniales es por escrito y, en silencio, vale como máximo cinco años.
Términos de uso y MSA: quién es titular del output, qué puede revender el cliente, qué puede entrenar de nuevo el vendor. Sin humano creador, la protección desaparece.
Abrir fuenteLey 9.610/1998, arts. 8, 11 y 49No se considera invención el programa de computador en sí, ni esquemas, planes o métodos comerciales, financieros o publicitarios. La invención patentable exige novedad, actividad inventiva y aplicación industrial.
Lo que el founder llama 'el algoritmo' casi nunca es patente. El activo es secreto, marca y contrato. No gastar ronda en un pedido que el INPI va a negar.
Abrir fuenteLey 9.279/1996, arts. 8 y 10Si el contrato de trabajo tiene por objeto investigación o actividad inventiva, la invención es del empleador. Si el empleado inventa desvinculado y sin recurso de la casa, es de él. Si mezcla contribución personal y recurso de la empresa, la propiedad es común, salvo pacto. Vale para autónomo, pasante y empresa contratada.
Offer letter y contrato de PJ: investigación, equipo, dato de la empresa y lo que ocurre 1 año después de la salida. Sin eso, el pedido de patente vira disputa de socio.
Abrir fuenteLey 9.279/1996, arts. 88 a 92La protección de la propiedad industrial incluye la represión a la competencia desleal. Comete delito quien divulga, explota o utiliza, sin autorización, conocimiento o dato confidencial de uso industrial, comercial o de servicios, al que tuvo acceso por relación contractual o laboral, incluso después del contrato.
NDA y cláusula residual: lo que el exsocio, el vendor y el fondo no se llevan. El secreto solo existe si la casa trata peso, prompt y playbook como secreto.
Abrir fuenteLey 9.279/1996, arts. 2, V, y 195Conversemos
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