Inteligência contratual
Pejotização, linhagem de contratos, NDA, LGPD e assinatura eletrônica. Cada peça cita fonte primária. Não é revista jurídica.
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O que saiu
Em 19/08, no DNIT em Brasília, a ANPD reuniu encarregados sob o tema ‘Proteção e governança em ação’, com transmissão ao vivo. O foco é a atuação estratégica do DPO, não o nome no site.
Leitura Costa Law
Se o DPO da sua empresa de tech não consegue ser achado pelo titular, o encontro da autoridade já descreveu o seu problema.
Ransomware no Instituto Saúde e Cidadania (Isac). A entidade alegou que o ataque pegou só contratos já encerrados. A ANPD disse que isso não foi comprovado. Investiga segurança, comunicação às vítimas e encarregado.
Dado de contrato morto continua sendo dado. Retenção, backup e comunicação de incidente são cláusula, não recado interno.
Abrir fonteANPDMonitoramento de 56 agentes (39 públicos, 17 privados). 27 cumpriram, 8 ainda têm pendência, 21 ficaram em silêncio. Canal do titular e da autoridade é obrigação, não rodapé.
No MSA e no DPA, cláusula de encarregado sem canal que funciona é mentira operacional. Empresa de tecnologia leva isso na due diligence do cliente grande.
Abrir fonteANPDCiclo 1 acompanhou Metatext, Synapse AI e Prevvine. Foi estruturação, sem testagem plena. O relatório pede melhor comunicação com a USP e protocolo de dados sintéticos. Próximos ciclos: segurança, transparência, governança e anonimização.
Empresa de tecnologia que treina ou opera IA com dado de cliente já está no radar da autoridade, mesmo em ambiente experimental. Contrato de tratamento e evidência de governança entram na due diligence.
Abrir fonteANPD sandboxGilmar Mendes liberou instrução e julgamento na 1ª e 2ª instância. Depois do TRT, a suspensão volta até o Tema 1.389 (ARE 1532603). No TST, o tema segue parado.
Empresa de tecnologia que vive de PJ não ganhou salvo-conduto. Ganhou janela para o contrato ser instruído. A linhagem da parte A (pessoalidade, exclusividade, ferramentas, horário) entra no processo agora.
Abrir fonteNotícia STFCom a suspensão nacional retirada na 1ª e 2ª instância (Tema 1.389), o que entra no processo agora é prova: pessoalidade, exclusividade, horário, ferramentas da tomadora, subordinação.
Dica: releia o PDF hoje. Se o prestador só usa e-mail da empresa, só atende um cliente e bate ponto, o CNPJ na capa não segura a instrução.
Abrir fonteSTF 18/06/2026 (Tema 1.389)Em 12/06, no Itamaraty, a ANPD e a DG CONNECT assinaram arranjo administrativo para trocar conhecimento e mecanismos de proteção de crianças e adolescentes online.
Quem opera app, game ou edtech no Brasil precisa tratar menor como cláusula de produto. O regulador está se alinhando à Europa nesse ponto.
Abrir fonteANPD · arranjo DG CONNECTIndícios de compartilhamento excessivo, falta de transparência e encarregado difícil de achar. Aviso sobre contratos de compartilhamento vigentes e futuros. O teto do art. 52 da LGPD é teto legal, não multa já aplicada.
O contrato de dados (finalidade, necessidade, base legal, encarregado) é o produto. Quem repassa base para CRM, crédito ou IA está no mesmo tipo de risco.
Abrir fonteANPDO VALIDAR confere autoria e integridade de assinaturas ICP-Brasil e gov.br. Orientação de junho de 2026: rubrica extra, vários campos por signatário ou misturar eletrônica depois da ICP geram status indeterminado ou reprovado.
Se o contrato precisa passar no validador do governo, o fluxo do envelope é peça jurídica. Print e scribble não são criptografia.
Abrir fonteITI VALIDARO MDHC divulgou a Nota Pública 001/2026 da CONATRAE. A maioria da comissão (com voto contrário da CNI) manifesta preocupação com interpretações do Tema 1.389 e com o impacto na análise de licitude de contratos.
O debate no STF não é só trabalhista de varejo. É desenho de contrato. Empresa de tecnologia precisa documentar empresarialidade real, não só CNPJ na capa.
Abrir fonteMDHC / CONATRAEA Segunda Seção julgou em 7/5/2026 os REsps 1.873.187/SP e 1.873.811/SP (rel. Raul Araújo; acórdãos em 1º/6/2026) e fixou o Tema 1.210. Em relações civis e empresariais, a desconsideração da personalidade jurídica, à luz do art. 50 do Código Civil (teoria maior), exige prova efetiva de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular, isolados ou juntos, não bastam. O precedente é vinculante nos termos do art. 927, III, do CPC. Não se transplanta sozinho para CDC, trabalho ou execução fiscal.
Ltda de tech não é escudo contra fraude, nem cai só porque a caixa zerou. Credor precisa alegar e provar abuso; inadimplência não presume fraude. Fundador: conta da empresa não mistura com a pessoal. Não confundir com pejotização (Tema 1.389) nem com o art. 28 do CDC.
Abrir fonteSTJ 29/07/2026 (Tema 1.210)A partir de 01/05/2026, recolhimentos de FGTS com origem em sentença ou acordo (CCP/Ninter) saem na guia do FGTS Digital. O evento S-2500 no eSocial já era obrigatório.
Tech que perde (ou acorda) reclamação de PJ precisa alinhar jurídico e folha. O contrato de prestação não extingue a guia.
Abrir fonteeSocial / FGTS DigitalEntre 20 e 24/04 a ANPD integrou missão TAIEX da Comissão Europeia sobre regulação do ambiente digital, transparência algorítmica e proteção de menores, com MJ e Secom.
IA no produto (crédito, ranking, moderação) precisa de cláusula de explicabilidade no contrato, não só de ‘modelo proprietário’.
Abrir fonteANPD 24/04/2026A mesma Turma: a Lei 14.063 desenha assinatura simples, avançada e qualificada. Procuração particular pode valer sem ICP. Se o juiz duvidar da autenticidade, pode exigir a qualificada.
Quem monta fluxo de mandato, NDA e aceite online escolhe o nível antes do conflito, não na hora do litígio.
Abrir fonteSTJ 31/03/2026Missão em Londres (23 a 25/03). Pauta com o ICO: aferição de idade, proteção de menores em plataformas e a Lei 15.211/2025 (marco de direitos de crianças e adolescentes em ambientes digitais).
Produto de tech com conta de menor no Brasil já tem lei nova, não só LGPD. Idade, design e publicidade entram no contrato de produto, não só no DPA.
Abrir fonteANPD 25/03/2026O assistente de revisão anunciado em 25/03 compara o acordo ao playbook da casa. Sem padrão interno (prazo, foro, dado, residual, residual IP, não solicita), a IA só resume o PDF.
Monte o playbook antes da ferramenta. Cinco posições mínimas: prazo, foro, dado pessoal, IP residual e o que acontece no término.
Abrir fonteDocusign IR 25/03/2026Em 25 de março de 2026, a Docusign lançou assistente que compara o acordo ao playbook interno, sugere redline e aponta a cláusula. O palco do Momentum empurrou o mesmo eixo: agentes sobre o acervo, não conversa solta.
O ativo da empresa de tecnologia é o playbook (NDA, MSA, DPA, PJ). Sem playbook, a IA resume. Com playbook, a linhagem da parte A vira operação. A Costa Law não anuncia o produto da parceira; descreve o método.
Abrir fonteDocusign IR 25/03/2026O STJ, no Tema 1.061, fixou que, impugnada a autenticidade da assinatura, o ônus de provar a autenticidade do documento eletrônico recai sobre quem o produziu. O REsp 2.197.156 de 2026 aplicou essa lógica.
Guarde o dossiê de evidência no mesmo dia da assinatura. Depois do conflito, reconstruir o rastro custa caro e às vezes não dá.
Abrir fonteSTJ Tema 1.061 / REsp 2.197.156REsp 2.197.156, 3ª Turma, relatora Nancy Andrighi. Empréstimo em plataforma não certificada. Selfie, geolocalização, documentos e uso do dispositivo contam como aceite do método. Contestação genérica não basta.
O que a empresa de SaaS precisa guardar não é o PNG da assinatura. É o rastro: IP, dispositivo, horário, hash, evidência de intenção. O caso concreto é consignado; o método de prova transborda para o contrato B2B.
Abrir fonteSTJ 18/03/20266ª Turma: havendo dúvida razoável sobre integridade e autenticidade de prova digital, impõe-se perícia. Prints obtidos com acesso direto ao aparelho, sem salvaguarda técnica, geraram substituição de prisão até a diligência.
Empresa que ‘fecha negócio no zap’ e guarda só o print está colecionando prova frágil. Aceite comercial precisa de rastro (hash, horário, dispositivo), não de captura de tela.
Abrir fonteSTJ 09/03/2026O Corregedor Nacional fixou padrões mínimos de TIC para serviços notariais e de registro: segurança, integridade, disponibilidade, autenticidade e rastreabilidade. Revogou o Provimento 74/2018.
Contrato que ainda depende de registro (imóvel, garantia, alteração societária) precisa de envelope que o cartório consiga validar. Print não entra nessa lista.
Abrir fonteProvimento CNJ 213/2026A ANPD anunciou o reconhecimento recíproco de adequação. Dados pessoais podem circular entre Brasil e UE de forma direta, sem mecanismo contratual extra, porque as leis foram consideradas equivalentes.
SaaS com dado na Europa e operação no Brasil deixa de depender só de cláusula-padrão para esse fluxo. O MSA ainda precisa dizer onde o dado mora e quem é o exportador.
Abrir fonteANPD 23/01/2026O Regulamento de Transferência Internacional e as cláusulas-padrão (Res. 19/2024) exigem adoção integral, sem alteração do texto. Quem transfere para país sem adequação precisa desse pacote ou de cláusula específica aprovada.
Vendor americano fora da UE continua no regime de cláusula-padrão. Copiar o anexo e ‘melhorar’ o texto invalida a transferência.
Abrir fonteResolução CD/ANPD 19/2024A Res. 2/2022 flexibiliza deveres de agentes de pequeno porte (RIPD, encarregado), mas não dispensa base legal, segurança nem direitos do titular. Alto risco e tratamento em larga escala tiram o benefício.
Startup de tech que se diz ‘pequeno porte’ e trata dado de milhares de usuários provavelmente saiu da flexibilidade. O contrato com o cliente grande vai cobrar DPO mesmo assim.
Abrir fonteResolução CD/ANPD 2/2022A Lei 14.195 inseriu o art. 110-A na LSA. Classe de ação ordinária pode ter até 10 votos por ação, na fechada ou na aberta se criada antes de negociar no mercado. Prazo inicial de até 7 anos, prorrogável. Some se transferir a terceiro, salvo hipóteses estreitas. Não vale na votação de remuneração de administrador nem em parte relacionada relevante.
Estatuto e acordo de acionistas na mesa da rodada, não depois do valuation. Sem voto plural, o term-sheet decide a empresa.
Abrir fonteLSA, art. 110-A (Lei 14.195/2021)A LC 182 admite aporte por opção, debênture conversível, mútuo conversível, SCP e investimento-anjo sem integrar o capital. O investidor não é sócio, não vota na administração e não responde por dívida da empresa, inclusive em recuperação. Dolo, fraude ou simulação com o investidor caem fora do escudo. O art. 50 do Código Civil não se estende a ele.
Aporte que dá voto ou gerência quebra o papel. Junta com o Tema 1.210: instrumento mal escrito transforma o fundo em alvo de desconsideração.
Abrir fonteLC 182/2021, arts. 5º e 8ºA LC 182 cria o Contrato Público para Solução Inovadora. Vigência de até 12 meses, prorrogável por igual prazo. Teto de R$ 1,6 milhão. O contrato deve fixar titularidade da propriedade intelectual das criações e a participação na exploração comercial, licença e transferência da tecnologia.
CPSI não é MSA de SaaS. Quem licencia o modelo depois do piloto precisa estar no papel, com matriz de risco tecnológico.
Abrir fonteLC 182/2021, art. 14O decreto regulamenta a Lei 14.063 no Executivo federal e mapeia quando cabe assinatura simples, avançada ou qualificada nos atos administrativos.
Quem vende para o governo não escolhe o nível no pitch. O decreto já escolheu. O envelope precisa nascer no nível certo.
Abrir fonteDecreto 10.543/2020A lei classifica as assinaturas eletrônicas em três níveis, com requisitos crescentes de identificação e integridade. Atos com o poder público e temas de saúde pública têm regras próprias de nível mínimo.
NDA interno pode ser simples. Alteração de quadro societário e ato com a Receita pedem qualificada. Misturar os três no mesmo envelope é o erro que o VALIDAR pega.
Abrir fonteLei 14.063/2020A Lei 13.874/2019 reforça a liberdade de contratar e a presunção de boa-fé nas relações entre particulares capazes. Não apaga LGPD, CDC quando couber, nem a pejotização.
Use a lei para defender o pacto. Não use para esconder subordinação no PJ nem dado pessoal sem base.
Abrir fonteLei 13.874/2019O art. 46 obriga o agente a adotar medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas. O padrão é proporcional ao risco.
No MSA, ‘usamos criptografia’ sem dizer o quê, onde e por quanto tempo é recado. A cláusula precisa de retenção, backup, incidente e encarregado.
Abrir fonteLei 13.709/2018, art. 46O art. 15 trata do término do tratamento. Eliminação é a regra; conservação só nas hipóteses legais (obrigação, pesquisa, transferência, uso exclusivo do controlador com anonimização).
A desculpa ‘era só contrato morto’ já apareceu no caso Isac. A cláusula de retenção precisa de prazo e de base, não de pasta esquecida no S3.
Abrir fonteLei 13.709/2018, art. 15São infração, se produzirem os efeitos do art. 36, acordos que limitem ou controlem pesquisa e desenvolvimento tecnológico, ou que açambarquem direito de propriedade intelectual. Atos de concentração (fusão, aquisição de controle ou de ativo relevante) se submetem ao Cade quando atingem os faturamentos do art. 88.
Exclusividade “o cliente só usa o nosso modelo” e a compra do concorrente pequeno entram no radar antitruste, não só no SPA.
Abrir fonteLei 12.529/2011, arts. 36 e 88O art. 104 lista os requisitos de validade do negócio. O art. 107 diz que a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei exigir.
NDA de uma página no e-mail pode valer. O que mata é cláusula impossível (prazo eterno, foro incompatível, dado pessoal sem base). Linhagem da parte A continua obrigatória.
Abrir fonteCódigo Civil, arts. 104 e 107A Medida Provisória que criou a ICP-Brasil diz, no art. 10 §2º, que o disposto não impede o uso de outro meio de comprovação da autoria e integridade, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil.
Dica operacional: o nível da assinatura escolhe-se no playbook (simples, avançada, qualificada), não no achismo do comercial. A MP abre a porta; o rastro fecha a prova.
Abrir fonteMP 2.200-2/2001Salvo pacto em contrário, os direitos sobre programa desenvolvido na vigência de contrato de trabalho, prestação de serviço ou vínculo estatutário, destinado a P&D ou da natureza do encargo, pertencem ao empregador ou contratante. Se o empregado fez sem relação com o contrato e sem recurso da casa, os direitos são dele. O mesmo vale para bolsista e estagiário.
Contrato de dev e NDA: o output do copiloto, o repo e o fine-tune. Sem isso, o sócio técnico leva o produto na saída.
Abrir fonteLei 9.609/1998, art. 4ºO uso de programa de computador no País é objeto de contrato de licença. O documento deve indicar prazo de validade técnica da versão. Quem comercializa assegura suporte na vigência. Transferência de tecnologia de programa vai a registro no INPI e exige entrega de código-fonte comentado e memorial. São nulas cláusulas que limitem comercialização ilegalmente ou eximam de vício e violação de direito de autor.
MSA que só fala “acesso à API” esconde se é licença, se há suporte na vigência e se o cliente pode exigir o fonte.
Abrir fonteLei 9.609/1998, arts. 7º a 11Autor, na lei de direitos autorais, é a pessoa física criadora. Ideias, métodos de negócio, sistemas e conceitos matemáticos não são obra. A cessão de direitos patrimoniais é por escrito, interpreta-se de forma restrita e, no silêncio, vale no máximo cinco anos.
Termo de uso e MSA: quem é titular do output, o que o cliente pode revender, o que o vendor pode treinar de novo. Sem humano criador, a proteção some.
Abrir fonteLei 9.610/1998, arts. 8º, 11 e 49Não se considera invenção o programa de computador em si, nem esquemas, planos ou métodos comerciais, financeiros ou publicitários. Invenção patenteável exige novidade, atividade inventiva e aplicação industrial.
O que o fundador chama de “o algoritmo” quase nunca é patente. O ativo é segredo, marca e contrato. Não gastar rodada em pedido que o INPI vai negar.
Abrir fonteLei 9.279/1996, arts. 8º e 10Se o contrato de trabalho tem por objeto pesquisa ou atividade inventiva, a invenção é do empregador e a retribuição, salvo pacto, é o salário. Se o empregado inventa desvinculado do contrato e sem recurso da casa, a invenção é dele. Se mistura contribuição pessoal e recurso da empresa, a propriedade é comum em partes iguais, salvo pacto. Vale, no que couber, para autônomo, estagiário e empresa contratada.
Offer letter e contrato de PJ: pesquisa, equipamento, dado da empresa e o que acontece 1 ano depois da saída. Sem isso, o pedido de patente vira disputa de sócio.
Abrir fonteLei 9.279/1996, arts. 88 a 92A proteção da propriedade industrial inclui a repressão à concorrência desleal. Comete crime, entre outras hipóteses, quem divulga, explora ou utiliza, sem autorização, conhecimento, informação ou dado confidencial, capaz de uso na indústria, comércio ou prestação de serviços, a que teve acesso mediante relação contratual ou empregatícia, mesmo após o fim do contrato.
NDA e cláusula de residual: o que o ex-sócio, o vendor e o fundo não levam. Segredo só existe se a casa trata peso, prompt e playbook como segredo.
Abrir fonteLei 9.279/1996, arts. 2º, V, e 195Vamos Conversar
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